近日，晶瑞電子材料股份有限公司（股票簡稱：晶瑞電材，股票代碼：300655）發布發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿），擬通過發行股份方式，收購潛江基金、國家集成電路產業投資基金二期（簡稱 “大基金二期”）、廈門閩西南弘盛科創基金、深圳市國信億合新興產業私募股權基金合計持有的晶瑞（湖北）微電子材料有限公司（簡稱 “湖北晶瑞”）76.0951% 股權，交易作價 59506.3689 萬元，旨在強化公司在高純化學品領域的核心競爭力。

    標的公司湖北晶瑞簡介

    湖北晶瑞專注于高純化學品的研發、生產和銷售，核心產品包括高純雙氧水、高純氨水等濕電子化學品，廣泛應用于半導體生產的光刻、顯影、蝕刻、清洗、去膜、漿料制備等工藝環節。公司注冊地址為潛江市，2022 年 8 月正式投產，處于產能爬坡階段，憑借先進工藝技術成為晶瑞電材體系內重要的高純化學品生產基地。

    交易前，晶瑞電材直接持有湖北晶瑞 23.9049% 股權，同時通過表決權委托控制潛江基金持有的 44.3948% 股權對應的表決權，合計擁有 68.2997% 表決權，湖北晶瑞為其控股子公司；交易對方合計持有 76.0951% 股權，其中潛江基金持股 44.3948%，大基金二期持股 23.0548%，廈門閩西南與國信億合各持股 4.3228%。

    財務數據方面，湖北晶瑞 2023 年凈利潤為 - 3826.16 萬元，2024 年凈利潤為 - 1625.34 萬元，2025 年 1-6 月已實現盈利，凈利潤達 2376.70 萬元。評估方面，以 2024 年 6 月 30 日為基準日，其 100% 股權評估值為 78200 萬元，增值率 41.45%；加期評估基準日 2024 年 12 月 31 日的評估值為 80600 萬元，增值率 45.96%，未發生減值。

    交易方案核心內容解析

    本次交易采用發行股份支付的單一方式，標的資產以湖北晶瑞 100% 股權估值 78200 萬元為作價依據。發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第四十五次會議決議公告日，經兩次利潤分配調整后，最終發行價格確定為 7.34 元 / 股，預計發行股份數量為 8107.1349 萬股，占發行后公司總股本的 7.11%。

    股份鎖定期安排明確：潛江基金自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓；大基金二期、廈門閩西南、國信億合的鎖定期為 36 個月。過渡期內，標的資產的損益由晶瑞電材享有或承擔，截至交割日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。

    值得注意的是，本次交易構成關聯交易，潛江基金因與上市公司存在關聯關系，相關議案審議時已履行關聯回避表決程序；但交易不構成重大資產重組，亦不構成重組上市，公司實際控制人仍為羅培楠女士，控制權保持穩定。

    交易目的聚焦四大方向

    一是增強對湖北晶瑞的控制力，依托上市公司平臺提升其運營效率與產能規模，深化濕電子化學品領域布局；二是優化資產結構，交易完成后將原需按 7% 年利率計提利息的金融負債轉入所有者權益，減少財務費用；三是滿足財務投資人退出需求，通過股權置換提升資產流動性；四是提升上市公司營運能力，隨著湖北晶瑞產能釋放，其盈利貢獻將逐步顯現，2025 年 1-6 月標的公司已實現凈利潤 2376.70 萬元。

    對上市公司的多重積極影響

    業務層面，湖北晶瑞主營業務為高純雙氧水、高純氨水等濕電子化學品的研發、生產和銷售，與上市公司主業高度協同，交易后公司將持有其 100% 股權，進一步鞏固在高純化學品領域的競爭優勢，產品可覆蓋半導體生產多工藝環節，客戶資源與技術儲備形成互補。

    財務層面，根據備考審閱報告，交易后公司 2025 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤將增至 9511.49 萬元，同比增長 36.36%；基本每股收益提升至 0.0856 元 / 股，變動幅度 30.09%；總負債規模下降 17.35%，凈資產增長 6.91%，財務結構更趨穩健。

    股權結構方面，本次發行后，新銀國際（香港）仍為第一大股東，持股比例由 15.59% 調整為 14.48%，潛江基金、大基金二期等交易對方將成為公司新增股東，持股比例分別為 4.15%、2.15%，股權結構更趨多元化。

    交易進展與后續安排

    截至公告出具日，本次交易已履行多項決策程序：晶瑞電材董事會、股東大會已審議通過相關議案，湖北晶瑞股東會同意股權出售，交易對方均完成內部審批。后續尚需取得深圳證券交易所審核通過及中國證券監督管理委員會注冊，相關審批進度存在不確定性。

    上市公司控股股東及實際控制人明確表示，本次交易方案公平合理，符合公司及全體股東整體利益，原則性同意實施本次交易。公司董事、監事、高級管理人員及控股股東均承諾，自交易首次披露至實施完畢期間，無主動減持公司股份的計劃，若有減持將嚴格履行信息披露義務。

    本次交易是晶瑞電材響應國家產業政策、聚焦主業發展的重要舉措，通過整合內部優質資產，公司將進一步提升在電子材料領域的綜合競爭力與抗風險能力，為后續業務拓展奠定堅實基礎。投資者可通過深圳證券交易所網站查閱報告書全文及相關中介機構意見，理性判斷投資價值。